Вынужденная выполнить волю оскорблённой девушки, Аня вызывает ужасного паукообразного демона, который вырывает сердца у двенадцати парней. После резни, устроенной в общежитии, Аньянка с ужасом начинает осознавать сотворённое ею зло, в то время как демон-паук отправляется на поиски новых беззащитных жертв. Спайк продолжает находиться под влиянием призраков в школьном подвале, Уиллоу обнаруживает мёртвые тела в общежитии и начинает догадываться кто стоит за этими убийствами, а между Баффи и Ксандером возникают серьёзные разногласия...